Az egészség a küldetésünk

Rendkívüli tájékoztatás - közgyűlési meghívó

2020.03.27.

A Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Rt.

(H-1103 Budapest, Gyömrői út 19-21.)

 

 

tájékoztatja tisztelt részvényeseit, hogy a koronavírus-járvány (Covid-19) kapcsán Magyarországon kialakult rendkívüli helyzetre tekintettel, figyelembe véve a vonatkozó jogszabályokat (így különösen a 46/2020. (III.16.) Korm. rendelet 4.§-ban foglaltakat), nem lát lehetőséget arra, hogy a 2020. évi társasági eseménynaptárban előzetesen 2020. április 28. napjára kitűzött éves rendes közgyűlése a Társaság Alapszabálya előírásainak megfelelően személyes megjelenéssel megtartásra kerüljön.

Ugyanakkor a Társaság a törvényi kötelezettségének eleget téve, a törvényi határidőkre tekintettel a mai napon az alábbiak szerint közzéteszi a 2020. évi rendes közgyűlésre szóló meghívót tartalmazó hirdetményét:

A Richter Gedeon Vegyészeti Gyár Nyilvánosan Működő Rt. /a továbbiakban: Társaság/ értesíti tisztelt részvényeseit, hogy a Társaság 2020. április 28-án (kedd) 14 órakor tartja évi rendes közgyűlését.

A közgyűlés helye: H-1093 Budapest, Mátyás u. 8. (Budapest Music Center)

 

A közgyűlés napirendje:

  1. A Richter csoport 2019. évi gazdálkodásáról szóló jelentés és a Richter Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti, konszolidált beszámolója tervezetének ismertetése
  2. Az állandó könyvvizsgáló jelentése a Richter Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti, 2019. évi konszolidált beszámolója tervezetéről
  3. A Felügyelő Bizottság jelentése a Richter Csoport Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti, 2019. évi konszolidált beszámolója tervezetéről, amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is
  4. A Richter Csoport 2019. évi Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti, konszolidált beszámolója tervezetének jóváhagyása
  5. Az Igazgatóság jelentése a Társaság 2019. évi gazdálkodásáról (az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról) és a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti 2019. évi egyedi éves beszámolója tervezetének ismertetése
  6. Az állandó könyvvizsgáló jelentése a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti 2019. évi egyedi éves beszámolója tervezetéről
  7. A Felügyelő Bizottság jelentése a Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti 2019. évi egyedi éves beszámolója tervezetéről, amely magában foglalja az Audit Bizottság jelentését is
  8. A Társaság 2019. évi Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti, egyedi beszámolója tervezetének jóváhagyása
  9. Döntés az adózott eredmény felhasználásáról, az osztalék mértékéről
  10. Felelős Társaságirányítási Jelentés
  11. Az Alapszabály módosítása (a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzéséről szóló 2019. évi LXVII. törvény miatti, különösen a javadalmazási politikára és a javadalmazási jelentésre vonatkozó módosítások, az igazgatósági előterjesztések Felügyelő Bizottság általi véleményezésének eljárási szabályai, a vezérigazgató felhatalmazása a Szervezeti és Működési Szabályzat módosítására)
  12. Véleménynyilvánító szavazás a 2021. évtől alkalmazandó javadalmazási politikáról
  13. Az Igazgatóság tájékoztatása a Társaság által a 13/2019.04.24. sz. közgyűlési határozat felhatalmazása alapján szerzett saját részvényekről
  14. Az Igazgatóság felhatalmazása a Társaság saját részvényeinek megszerzésére
  15. Igazgatósági tagok választása
  16. Az igazgatósági tagok díjazásának megállapítása
  17. A felügyelőbizottsági tagok díjazásának megállapítása
  18. Az állandó könyvvizsgáló választása
  19. Az állandó könyvvizsgáló díjazásának megállapítása
  20. Egyebek
  

A fenti napirend tartalmilag igen, de pontjainak számában nem egyezik meg a közgyűlés elé terjesztendő határozati javaslatok számával, ezért szavazáskor, továbbá a meghatalmazottaknak adandó esetleges részletes szavazási utasítások kialakítása során az alábbiakban említettek szerint közzétételre kerülő határozati javaslatokat szükséges figyelembe venni.

A névre szóló törzsrészvények tulajdonosait minden 100,-Ft (egyszáz forint) névértékű részvény után egy-egy szavazat illet meg. A közgyűlésen tagsági jogait az gyakorolhatja, aki a tulajdonosi megfeleltetés fordulónapján a részvény tulajdonosa, és akinek a nevét – a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénykönyv vezetője a közgyűlés kezdő napját megelőző második munkanapon budapesti idő szerint tizennyolc (18:00) óráig köteles biztosítani a részvénykönyvi bejegyzésre vonatkozó jog gyakorlását. [Ptk. 3:273.§ (2)-(3) bek.]

A közgyűlés a részvételre jogosultak személyes megjelenése mellett kerül lebonyolításra. A részvényesek közgyűlési jogaikat személyesen vagy meghatalmazott képviselő útján és az Igazgatóság által kiállított szavazólappal vagy ezzel egyenértékű, szavazásra jogosító igazolással, szavazógéppel (továbbiakban együtt: "szavazólap") gyakorolhatják.
A képviseletre jogosító meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba (Ptk. 3:110.§ (1) bek., Pp. 325. §) kell foglalni, és a szavazólap átvételére jogosító igazolás kiadását megelőzően át kell adni. 
 
Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet azzal, hogy ha a részvényes több értékpapírszámlán vezetett részvénnyel rendelkezik, az egyes értékpapírszámlákon vezetett részvények tekintetében külön képviselőt hatalmazhat meg, de az ugyanazon részvényeshez tartozó részvények tekintetében eltérő szavazatot nem lehet leadni, ellenkező esetben a leadott szavazatok mindegyike érvénytelen. 

A részvényes jogainak a Társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat (nominee) is megbízhat, aki a Társasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolhatja. [Ptk. 3:256.§]. A részvényesi meghatalmazott részére adandó közgyűlési meghatalmazás tartalmával szemben támasztott elvárásokról, valamint a részvényesi meghatalmazott személyére és eljárására vonatkozó szabályokról a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) rendelkezik. [Tpt. 151-155.§]

A Társaság felhívja a részvénytulajdonosok és a befektetési szolgáltató társaságok figyelmét, hogy a tulajdonos a befektetési szolgáltató társaságánál jelezze a részvételi szándékát és a befektetési szolgáltató társaság a KELER Zrt. hirdetményében meghatározott időpontig jelentse le a részvényes adatait. Kérjük, hogy a tulajdonosok a részvételi szándékukat 2020. április 27.-én 8-16 óra között, személyesen, telefonon vagy elektronikus levél útján a Társaság Részvényirodáján is erősítsék meg ("regisztrálás"). (Részvényiroda: 1103 Budapest, Gyömrői út 8., telefon: 431-4027, 431-4028, e-mail: reszvenyiroda@richter.hu)

 

A szavazólap átadására a közgyűlést megelőzően annak meghirdetett helyén kerül sor, és ekkor kerül rögzítésre a részvényes neve és szavazatainak száma is. Szavazólapot a Társaság csak annak a részvényesnek ad ki, akit a KELER Zrt. az általa lebonyolított tulajdonosi megfeleltetés során megadott tulajdonosként és ez alapján az Igazgatóság a Részvénykönyvben részvénytulajdonosként feltüntet. A Részvénykönyv lezárása nem korlátozza a Részvénykönyvbe bejegyzett személy jogát részvényeinek a Részvénykönyv lezárását követő átruházásában. A részvénynek a közgyűlés kezdő napját megelőző átruházása nem zárja ki a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt, mint részvényest megillető jogokat gyakorolja [Ptk. 3:273. § (3) bek.].

A közgyűlési részvételhez a BÉT-en az utolsó kereskedési nap  2020. április 8.

A GDR részvénytulajdonosok a Bank of New York Mellon, mint letéteményes részére - a letéteményesi megállapodás szerint - adott megbízással jogosultak bármely szavazati jogukat gyakorolni, ezért a GDR tulajdonosok vegyék fel a kapcsolatot a Bank of New York Mellon-nal (One Wall Street, New York, N.Y. 10286). A GDR részvényeseknek igazolniuk kell GDR részvénytulajdoni érdekeltségüket. 2020. április 14. után a letéteményes nem bocsát ki szavazólapokat.

A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes – a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal benyújtott írásbeli kérelmére – a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három nappal megkapja.

Az Igazgatóság – a részvényes kérelmére – köteles a Társaságra vonatkozó iratokba és nyilvántartásokba betekintést biztosítani. Az Igazgatóság megtagadhatja a tájékoztatást és az iratokba való betekintést, ha ez a Társaság üzleti titkát sértené,  ha a részvényes a jogát visszaélésszerűen gyakorolja, vagy felhívás ellenére nem tesz titoktartási nyilatkozatot. Ha a részvényes a felvilágosítás megtagadását indokolatlannak tartja, a nyilvántartó bíróságtól kérheti a Társaság kötelezését a tájékoztatás megadására. [Ptk. 3:23. § és 3:258.§, Alapszabály 7.11.4 pont]

Ha a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek, legkésőbb a jelen hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül írásban közlik az Igazgatósággal a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő – javaslatukat vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetet,  a Társaság Igazgatósága köteles a kérést véleményezni, s a kiegészített napirendről, a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről nyolc napon belül hirdetményt közzétenni. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. A Társaság Igazgatósága a részvényesek kérését elutasíthatja, ha annak teljesítése jogszabályba üközne. Ha a Társaság Igazgatósága a részvényesek kérését elutasítja, az Igazgatóság az erre vonatkozó tájékoztatását teszi közzé, az elutasítás indokainak ismertetésével együtt [Ptk. 3:259.§ alapján, Alapszabály 11.5.3 pont].

A Társaság Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti, előző üzleti évre vonatkozó konszolidált beszámolója, továbbá Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok szerinti egyedi éves beszámolója tervezetének és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatai, az összehívás időpontjában meglévő részvények és szavazati jogok számára (arányára) vonatkozó összesítések (ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket), valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések, az azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentések, és a határozati javaslatok, valamint, a képviselő útján történő szavazáshoz használandó nyomtatványok  2020. április 6-tól, az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság tagjainak neve, valamint a tagoknak e minőségükben nyújtott valamennyi pénzbeli és nem pénzbeli juttatás tagonként és a juttatás jogcíme szerint részletezve pedig a jelen hirdetmény közzétételétől munkanapokon 8-16 óra között a Társaság Részvényirodáján, valamint a BÉT és a Társaság honlapján (www.bet.hu; www.richter.hu) megtekinthetők.

Az Igazgatóság a törzsrészvényekre a névértékre vetített 63 %, azaz 63 forint osztalék megállapítását és kifizetését javasolja. A Társaság auditált mérlegét a közgyűlés hagyja jóvá, és a fizetendő osztalék mértékét a közgyűlés határozza meg.

Határozatképtelenség esetén a megismételt közgyűlés helyszíne és időpontja H-1103 Budapest, Gyömrői út 19-21., 2020. május 11. 14 óra, mely az eredeti közgyűlés napirendjén szereplő ügyekben - azon ügyek kivételével, amelyekben adott esetben az érvényes határozathozatalhoz magasabb létszám szükséges - határozatképes, ha a Társaság által kibocsátott szavazatra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint 20%-át (húsz százalék) képviselő részvényesek személyesen vagy képviselő útján a közgyűlésen megjelentek és részvényesi vagy képviselői minőségüket megfelelően igazolták.

A Társaság elkötelezett a részvényesek, a munkavállalók és valamennyi a közgyűlés iránt érdeklődő személy egészségének és biztonságának megóvása iránt, ezért folyamatosan figyelemmel kíséri a koronavírussal kapcsolatos fejleményeket, ideértve a kormányzati és hatósági intézkedéseket, amelyek érintik vagy érinthetik a 2020. április 28. napjára meghirdetett éves rendes közgyűlést. Valószínűsíthető, hogy az itt meghirdetett közgyűlési feltételekben változások lesznek, amelyekről a Társaság haladéktalanul, nyilvános közzététel útján fogja tájékoztatni a tisztelt részvényeseket.

Richter Gedeon Nyrt. Igazgatósága